新三板轉(zhuǎn)板制度即將落地

C·Khan 2020.03.07 21:53

新三板全面深改的“超級政策”來了！

3月6日晚間，證監(jiān)會發(fā)布了《轉(zhuǎn)板上市指導(dǎo)意見(征求意見稿)》(簡稱“指導(dǎo)意見”)，明確了新三板掛牌公司轉(zhuǎn)板到滬深交易所上市的制度安排，其中對轉(zhuǎn)入板塊的范圍、轉(zhuǎn)板上市條件、程序、保薦要求、股份限售等事項作出原則性規(guī)定。

證監(jiān)會方面指出，建立轉(zhuǎn)板上市機制有助于豐富掛牌公司上市路徑，打通中小微企業(yè)成長壯大的上升通道，加強多層次資本市場的有機聯(lián)系，增強金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力。

為此，基金君整理了這項轉(zhuǎn)板上市政策的十大要點及四大政策解析。

新三板轉(zhuǎn)板上市政策十大要點

首先，來看下此次新三板轉(zhuǎn)板上市政策的十大要點：

1、試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉(zhuǎn)板到科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市。

2、申請轉(zhuǎn)板上市企業(yè)應(yīng)當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續(xù)掛牌一年以上，還應(yīng)符合轉(zhuǎn)入板塊上市條件。這不會造成精選層大規(guī)模轉(zhuǎn)板。

3、上交所、深交所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算等將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《轉(zhuǎn)板指導(dǎo)意見》，制定或修訂有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，明確轉(zhuǎn)板進一步安排。

4、轉(zhuǎn)板上市條件應(yīng)當與首次公開發(fā)行并上市的條件保持基本一致，交易所可根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。

5、申請轉(zhuǎn)板上市的公司，應(yīng)按照交易所有關(guān)規(guī)定聘請證券公司擔(dān)任上市保薦人。

6、轉(zhuǎn)板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發(fā)行，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。

7、監(jiān)管要求滬深交易所嚴格轉(zhuǎn)板上市審核，明確轉(zhuǎn)板上市銜接，建立轉(zhuǎn)板上市審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。

8、證監(jiān)會將加強對交易所審核工作的監(jiān)督，定期或不定期對交易所審核工作進行現(xiàn)場檢查或非現(xiàn)場檢查。

9、股份限售安排。不僅要遵守法律法規(guī)的規(guī)定，還要符合交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

10、轉(zhuǎn)板上市將堅持市場導(dǎo)向、統(tǒng)籌兼顧、試點先行、防控風(fēng)險4個原則，著眼于促進多層次資本市場優(yōu)勢互補、錯位發(fā)展，為不同發(fā)展階段的企業(yè)提供差異化、便利化服務(wù)。

解析一：轉(zhuǎn)板上市遵循哪些條件？

根據(jù)要求，轉(zhuǎn)板上市將堅持市場導(dǎo)向、統(tǒng)籌兼顧、試點先行、防控風(fēng)險4個原則，著眼于促進多層次資本市場優(yōu)勢互補、錯位發(fā)展，更好發(fā)揮新三板市場承上啟下的功能，拓寬上市渠道，激發(fā)市場活力，為不同發(fā)展階段的企業(yè)提供差異化、便利化服務(wù)。

從轉(zhuǎn)入板塊范圍看，試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉(zhuǎn)板到科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市。

從轉(zhuǎn)板條件看，申請轉(zhuǎn)板上市的企業(yè)必須是新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續(xù)掛牌一年以上；企業(yè)還應(yīng)符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件。轉(zhuǎn)板上市條件應(yīng)當與首次公開發(fā)行并上市的條件保持基本一致，交易所可根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。

值得注意的是，此次轉(zhuǎn)板上市政策中，證監(jiān)會給予交易所更多權(quán)限。

從轉(zhuǎn)板程序看，轉(zhuǎn)板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會核準或注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后可提出轉(zhuǎn)板上市申請，交易所審核并作出是否同意上市的決定，企業(yè)在新三板終止掛牌并在上交所或深交所上市交易。

同時，交易所可以根據(jù)需要，在上市條件中對股東人數(shù)、持股比例、市值及流動性等提出要求。轉(zhuǎn)板上市由交易所依據(jù)上市規(guī)則審核并作出決定。

解析二：不會造成精選層企業(yè)大規(guī)模轉(zhuǎn)板

從《指導(dǎo)意見》看，轉(zhuǎn)板上市政策的門檻較高，不會造成主板市場的擴容或者精選層企業(yè)大規(guī)模轉(zhuǎn)板。

全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負責(zé)人表示，轉(zhuǎn)板上市服務(wù)對象主要為經(jīng)過新三板培育已成長壯大的公司，其轉(zhuǎn)板上市需經(jīng)過公開發(fā)行、在精選層連續(xù)掛牌滿一定期限、符合交易所上市條件等多道門檻檢驗，不會出現(xiàn)大量優(yōu)質(zhì)公司快速轉(zhuǎn)板上市的情形。

分析人士表示，轉(zhuǎn)板上市制度的實施，將拓寬資本進入實體經(jīng)濟、民營經(jīng)濟的渠道，形成多層次資本市場協(xié)同發(fā)展的合力，增強金融服務(wù)實體經(jīng)濟的能力，不僅不會影響新三板市場生態(tài)，反而會促進新三板市場功能發(fā)揮。

具體而言，主要包括三大方面：一是能夠打通民營、中小企業(yè)成長壯大的上升通道，發(fā)揮龍頭企業(yè)示范效應(yīng)，進一步激發(fā)市場活力，更好地服務(wù)中小企業(yè)和民營經(jīng)濟成長壯大。二是促進更好發(fā)揮新三板在交易所和區(qū)域性股權(quán)市場之間承上啟下的作用，為形成上下貫通的多層次資本市場體系創(chuàng)造良好基礎(chǔ)。三是有利于暢通投資機構(gòu)退出渠道，形成符合投融資雙方需求的良好市場生態(tài)，激發(fā)整個多層次資本市場服務(wù)創(chuàng)新的活力。

解析三：轉(zhuǎn)板與IPO之間不存在套利空間

由于轉(zhuǎn)板上市通道打開，不同交易市場的估值差引發(fā)的套利問題，也成為市場關(guān)注的焦點。

分析人士表示，轉(zhuǎn)板上市與IPO上市在發(fā)行上市條件、制度規(guī)則、監(jiān)管安排等方面，都不存在套利空間，

一方面，轉(zhuǎn)板上市與IPO上市主要區(qū)別體現(xiàn)在公開發(fā)行股票時點的不同，前者在進入精選層時公開發(fā)行股票，后者在上市時公開發(fā)行股票。但其發(fā)行行為均應(yīng)滿足《證券法》規(guī)定的公開發(fā)行條件，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準或注冊；其上市行為均應(yīng)滿足交易所規(guī)定的目標板塊的上市條件，并經(jīng)交易所審查。因此，轉(zhuǎn)板上市與IPO上市在條件上不存在套利空間。

另一方面，轉(zhuǎn)板上市的目標群體為通過新三板培育逐漸成長壯大的精選層公司。精選層在交易規(guī)則、流動性水平、公司監(jiān)管等方面與交易所市場趨同，與交易所市場具備相似的市場有效性，轉(zhuǎn)板公司在上市前后不存在制度套利空間，可以有效防止跨市場制度套利。

此外，從監(jiān)管安排上，交易所將建立嚴格的轉(zhuǎn)板上市審核機制，全國股轉(zhuǎn)公司也將比照上市公司要求強化精選層公司的監(jiān)管。在此基礎(chǔ)上，交易所及全國股轉(zhuǎn)公司還將加強溝通銜接，證監(jiān)會則將加強對交易所審核工作的監(jiān)督。這也意味著，轉(zhuǎn)板上市與IPO上市之間，也不存在監(jiān)管套利空間。

解析四：注冊制背景下，轉(zhuǎn)板上市的意義有哪些？

分析人士認為，建立轉(zhuǎn)板上市機制是新三板改革的關(guān)鍵措施之一，有助于打通中小企業(yè)成長壯大的市場通道，充分發(fā)揮新三板市場承上啟下的作用，促進多層次資本市場互聯(lián)互通。

首先，新三板建立轉(zhuǎn)板上市制度是“市場有基礎(chǔ)，企業(yè)有需求”。新三板與交易所上市板塊相比，在流動性、估值水平、融資規(guī)模、股東退出便利性等方面仍存在一定差距，隨著公司的逐步成長和發(fā)展，部分掛牌公司會產(chǎn)生轉(zhuǎn)板上市、獲取交易所市場服務(wù)的需求。

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2013年以來，共有97家新三板掛牌公司(含曾經(jīng)掛牌，下同)的公司實現(xiàn)IPO上市。截至目前，已在科創(chuàng)板上市的新三板掛牌公司共有19家，占科創(chuàng)板上市公司總量的20.88%；科創(chuàng)板在審企業(yè)中，新三板掛牌公司共有31家，占科創(chuàng)板在審企業(yè)總數(shù)的35.23%。

其次，法律無障礙，政策有要求。《證券法》按照發(fā)行與上市分離的立法理念，將證券發(fā)行和證券上市區(qū)分為法律性質(zhì)不同的兩類行為，明確向不特定對象公開發(fā)行的證券可以在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易。本次新三板改革，推出向不特定對象公開發(fā)行制度，為新三板掛牌公司實施轉(zhuǎn)板上市機制奠定了法律基礎(chǔ)。

全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負責(zé)人表示，本次新三板改革增設(shè)精選層，定位于承載財務(wù)狀況良好或創(chuàng)新能力較強、市場認可度較高、完成公開發(fā)行，具有較高公眾化水平的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，匹配與其股權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的交易和投資者適當性制度，對精選層公司嚴格監(jiān)管。精選層在制度上實現(xiàn)新三板與交易所市場對接，為落實轉(zhuǎn)板上市提供了制度和企業(yè)基礎(chǔ)。

后續(xù)期待精選層公開發(fā)行落地機構(gòu)預(yù)計：兩年內(nèi)看到轉(zhuǎn)板案例

新三板轉(zhuǎn)板政策制度發(fā)布后，引來機構(gòu)熱議。

新時代證券首席經(jīng)濟學(xué)家潘向東指出，轉(zhuǎn)板制度是連接多層次資本市場體系的紐帶，對優(yōu)化資本市場功能具有重大意義。目前新三板流動性有待提升，多層次市場間缺乏順暢的互動模式，難以高效發(fā)揮金融服務(wù)實體經(jīng)濟的功能作用。因此，為加快和完善多層次資本市場體系，滿足不同企業(yè)融資需求，轉(zhuǎn)板流動是新三板制度進一步完善優(yōu)化的關(guān)鍵。

申萬宏源證券研究所新三板研究負責(zé)人劉靖認為，轉(zhuǎn)板制度是本次改革中大家最為關(guān)注的政策之一，轉(zhuǎn)板制度打通了多層次資本市場，是新三板與A股估值和流動性融合的關(guān)鍵因素。

資深新三板評論人、北京南山投資創(chuàng)始人周運南認為，轉(zhuǎn)板上市制度征詢意見稿的出臺將極大地利好當前兩類精選層概念股：一是從IPO撤回又轉(zhuǎn)身申請精選層的；二財務(wù)指標符合創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板IPO要求的擬精選層企業(yè)。

“新三板轉(zhuǎn)板政策落地后，意味著新三板企業(yè)可以不再經(jīng)IPO的環(huán)節(jié)直接向滬深交易所的市場板塊提出上市申請，為精選層企業(yè)新了一條上市可選路徑，既有利于企業(yè)在不同的市場層次和板塊間進行自主的選擇，更節(jié)約了企業(yè)上市的時間和財務(wù)成本，有利于企業(yè)專注主業(yè)的發(fā)展?！敝苓\南表示。

周運南預(yù)測，轉(zhuǎn)板上市制度正式落地的時間，新三板評論大膽猜測：如果精選層能在今年三季度落地，2022年內(nèi)有望看到成功轉(zhuǎn)板科創(chuàng)板的案例；如果創(chuàng)業(yè)板注冊制能在2021年落地，2023年內(nèi)有望看到成功轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板的案例。

股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施兩件深改相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則

值得注意的是，除了此次轉(zhuǎn)板制度外，全國股轉(zhuǎn)公司同時還發(fā)布實施兩件新三板全面深化改革有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

按照中國證監(jiān)會關(guān)于全面深化新三板改革落地實施工作部署，配套《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則(試行)》落地實施，3月6日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施2件業(yè)務(wù)指南。

具體包括《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務(wù)指南1號-申報與審查》(以下簡稱《申報與審查指南》)和《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務(wù)指南2號-發(fā)行與掛牌》(以下簡稱《發(fā)行與掛牌指南》)。至此，新三板改革關(guān)于股票向不特定合格投資者公開發(fā)行的業(yè)務(wù)規(guī)則已全部發(fā)布實施。

此外，為保障深化新三板改革工作平穩(wěn)落地，滿足企業(yè)掛牌同時定向發(fā)行的業(yè)務(wù)需求，近期全國股轉(zhuǎn)公司修改了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南(試行)》，并更名為《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南》。

《指南》修改的內(nèi)容主要包括以下三方面。一是配套掛牌同時定向發(fā)行業(yè)務(wù)，調(diào)整股票掛牌業(yè)務(wù)操作流程。新增認購繳款、提交驗資報告、披露發(fā)行情況報告書等發(fā)行程序；調(diào)整繳費時點及繳費依據(jù)的股份數(shù)量。二是增加市場主體業(yè)務(wù)操作自主性，靈活股票掛牌辦理時限。在規(guī)定股票掛牌業(yè)務(wù)總的辦理時限的前提下，放寬首次信息披露、初始登記、完成繳費、移交繳費發(fā)票、掛牌手續(xù)等時限。三是配合申請掛牌公司進入創(chuàng)新層，新增進入創(chuàng)新層的程序銜接。申請掛牌同時定向發(fā)行并進入創(chuàng)新層的，在初始登記環(huán)節(jié)，新增披露“主辦券商關(guān)于發(fā)行人是否符合創(chuàng)新層條件的專項意見”的要求。

全國股轉(zhuǎn)公司方面表示，下一步，將全力組織好包括股票向不特定合格投資者公開發(fā)行在內(nèi)的各項改革措施的落地實施工作，確保新三板市場健康穩(wěn)定運行，提高新三板市場助力抗擊疫情和服務(wù)中小企業(yè)、民營經(jīng)濟的能力，支持社會經(jīng)濟發(fā)展。